本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十三次会议通知于2006年3月3日以传真和专人送达方式发出，会议于2006年3月18日在椒江区公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事15人，亲自参加会议董事12人，副董事长沈光明因工作原因委托董事李钢代为出席会议并表决，独立董事常怡因工作原因委托独立董事傅松荣代为出席会议并表决，董事孔众因工作原因委托董事长白骅代为出席会议并表决，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；
同意15票、反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；
同意15票、反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于重大会计差错更正的说明》；
根据2004年度本公司企业所得税汇算清缴结果和实际清缴情况，2004年度本公司应补缴企业所得税12，941，943.05元，按照有关规定，对上述重大会计差错采用追溯调整法，共计调减2004年度净利润12，941，943.05元，调减2005年度期初未分配利润10，353，554.43元，调减2005年度期初盈余公积2，588，388.62元。
公司审计机构浙江天健会计师事务所有限公司为更正后的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。董事会认为，上述会计差错更正符合相关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，有利于使公司的会计核算更为准确和科学，提高财务会计信息质量。
同意15票、反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；
同意15票、反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2005年度利润分配预案》；
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润113，340，472.29元（母公司），根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金11，334，047.23元，提取10%的法定公益金11，334，047.23元，加上公司上年度未分配利润329，126，926.29元，扣除2005年6月分配的现金股利67，392，000.00元，本年度可供股东分配的利润为352，407，304.12元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2005年末总股本44，928万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），总计可分配利润支出总额为44，928，000.00元，剩余未分配利润结转下年度。2005年度不进行资本公积转增股本。
同意15票、反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2005年度报告及摘要》；
同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》；
《公司章程》修订详细内容请见附件一。
同意15票、反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于关联方日常关联交易情况的议案》；
详见登载于2006年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司《日常关联交易公告》。
同意12票、反对0票，弃权0票。董事长白骅、副董事长徐阿堂、董事蔡时红作为关联董事回避对此项议案的表决。
九、审议通过了《关于聘任会计师事务所并支付其报酬的议案》；
2005年度浙江天健会计师事务所有限公司为本公司提供财务审计服务，公司支付的财务审计费用为65万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。2005年公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为公司进行审计的境内会计师事务所，聘期一年。
同意15票、反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》；
同意15票、反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于部分高管人员人事变动的议案》；
同意RobertLeonardGrace先生、汪涛先生辞去副总经理职务。
同意15票、反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于将股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》；
同意15票、反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于以公司资产办理抵押贷款的议案》；
根据2005年3月18日召开的三届五次董事会决议，本公司准备以位于岩头厂区的32.2万M2国有土地使用权向中国工商银行椒江区支行申请抵押贷款，现根据《担保法》的有关规定，上述抵押物调整为：位于岩头厂区32.2万M2国有土地使用权及其地上房屋，抵押期限为三年，其余申请贷款条件不变。本公司通过银行贷款，有利于缓解资金压力，保证各项经营活动的顺利开展，对公司正常的生产经营、财务状况将产生积极的影响。
同意15票、反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2006年度项目投资计划的议案》；
为适应国内外医药市场的变化，进一步优化产品结构，促进产业升级，提高公司参与国际医药市场竞争的实力，根据公司长期发展规划，"十一五"期间公司计划投资以下项目，其中2006年着重做好项目前期工作。有关项目简介如下：
1、岩头东区建设项目：主要包括抗肿瘤药物搬迁、新一代抗肿瘤药生产项目等，总计投资金额为2.81亿元，其中2006年拟投入资金1.37亿元。
2、岩头西区建设项目：主要包括新一代驱虫药、第四代抗生素产品生产项目，总计投资金额为4.09亿元，其中2006年拟投入资金7，000万元。
3、基因重组药物项目：总计投资金额为2.5亿元，其中2006年拟投入资金5，000万元。
4、清洁生产项目：总计投资金额为4，880万元，其中2006年拟投入资金800万元。
5、医药出口制剂项目：包括新建制剂生产设施，实现制剂产品出口。项目总计投资金额为8亿元，其中2006年拟投入资金2.4亿元。
6、他汀类产品技改项目：总计投资金额3，100万元，其中2006年拟投入资金3，100万元。
同意15票、反对0票，弃权0票。
上述第2、4、5、6、7、9、10、14项议案需提交下次股东大会审议，其中第7项为特别决议案。
十五、审议通过了《关于召集2005年度股东大会的议案》。
同意15票、反对0票，弃权0票。
浙江海正药业股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知如下：
（一）基本情况
1．会议时间：2006年4月21日上午9：00
2．会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
3.会议方式：现场会议
4.会议召集人：公司董事会
5.股权登记日：2006年4月11日
（二）会议审议事项
1、2005年度董事会工作报告；
2、2005年度监事会工作报告；
3、2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告；
4、2005年度利润分配预案；
5、2005年年度报告及摘要；
6、关于修改《公司章程》的提案；（特别决议案）
7、关于2006年度项目投资计划的提案；
8、关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案；
9、独立董事2005年度述职报告。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2006年4月11日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2006年4月18日－19日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其它
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
邮编：318000
联系人：邓久发
联系电话：0576-8827809
传真：0576-8827887
特此公告。
附件一、《公司章程》修订案
附件二、股东大会授权委托书
附件三、股东大会回执
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○六年三月二十一日
附件一、《公司章程》修订案
浙江海正药业股份有限公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，结合本公司的实际情况，特对公司章程作出如下修改和完善：
一、原第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种），兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口。
现修改为：
第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、胶囊剂、粉针剂、口服液四种品种），兽药的生产、开发、销售；本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
二、原第十九条公司经批准发行的普通股总数为44，928万股，其中发起人股总计为33，408万股，占公司可发行普通股总数的74.36%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
现修改为：
第十九条公司经批准发行的普通股总数为44，928万股，其中发起人股总计为29，836.8万股，占公司可发行普通股总数的66.41%，由以下八家股东持有：浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股有限公司、三龙投资（中国）有限公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、浙江英特药业有限责任公司、上海复星朝晖药业有限公司。
三、原第二十条
普通股44，928万股，其中发起人股33，408万股，占公司总股本的74.36%，其构成为公司股本结构为：
国家股：32，256万股
1、浙江海正集团有限公司24，961.4208万股，占公司总股本的55.56%；
2、浙江荣大集团控股有限公司7，294.5792万股，占公司总股本的16.24%；
国有法人股：720万股，其中：
3、中国医药集团总公司
四川抗菌素工业研究所144万股，占公司总股本的0.32%；
4、上海医药工业研究院144万股，占公司总股本的0.32%；
5、中国药科大学144万股，占公司总股本的0.32%；
6、浙江英特药业有限责任公司144万股，占公司总股本的0.32%；
7、上海复星朝晖药业有限公司144万股，占公司总股本的0.32%；
外资法人股：432万股
8、三龙投资（中国）有限公司432万股，占公司总股本的0.96%；
社会公众股：11，520万股，占公司总股本的25.64%。
现修改为：
第二十条公司股本结构为：公司股本结构为：普通股44，928万股，其中发起人股29，836.8万股，占公司总股本的66.41%，其构成为：
国家股：288，079，448股
1、浙江海正集团有限公司222，931，310股，占公司总股本的49.61%；
2、浙江荣大集团控股有限公司65，148，138股，占公司总股本的14.50%；
国有法人股：6，430，345股，其中：
3、中国医药集团总公司
四川抗菌素工业研究所1，286，069股，占公司总股本的0.29%；
4、上海医药工业研究院1，286，069股，占公司总股本的0.29%；
5、中国药科大学1，286，069股，占公司总股本的0.29%；
6、浙江英特药业有限责任公司1，286，069股，占公司总股本的0.29%；
7、上海复星朝晖药业有限公司1，286，069股，占公司总股本的0.29%；
外资法人股：3，858，207股
8、三龙投资（中国）有限公司3，858，207股，占公司总股本的0.85%；
社会公众股：150，912，000股，占公司总股本的33.59%。
四、原第二十四条公司在以下情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
现修改为：
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
五、原第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
整条删除。原第二十七条为第二十六条，以后条款顺延。
六、原第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
现修改为：
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
七、原第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出六个月之内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修改为：
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
八、原第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）按其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
（五）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）按照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1．缴付成本费用后，得到公司章程；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
现修改为：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、有权查阅：
（1）股东名册；
（2）公司债券存根；
（3）股东大会会议记录；
（4）董事会会议决议；
（5）监事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
九、原第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼。
现修改为：
第三十六条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
十、原第四十二条本章程所称"控股股东"是具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一个人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的。
现修改为：
第四十一条本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称"实际控制人"是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
十一、原第四十三条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划：
（二）选举或撤换董事，并决定有关董事的报酬事项；
（三）选举或撤换有股东代表出任的监事，并决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会呈交的报告；
（五）审议、批准监事会呈交的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和年终决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东的提案；
（十四）审议、批准公司的期股、期权等激励方案；
（十五）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
（十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
十二、原第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现修改为：
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
十三、原第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
现修改为：
第四十五条股东大会不对通知中未列明的事项作出决议。
十四、原第四十七条公司应当制订股东大会议事规则，以保证股东大会的效率和规范性。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
现修改为：
第四十六条公司应当制订股东大会议事规则，以保证股东大会的效率和规范性。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
十五、原第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司召开股东大会审议本章程第七十一条所列事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
现修改为：
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东。临时股东大会应当在会议召开十五日前通知公司股东。公司在计算上述时间起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司召开股东大会审议本章程第七十条所列事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
十六、原第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
现修改为：
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时，或者单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，或者监事会提议召开时，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
十七、原第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
现修改为：
第五十九条公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
十八、原第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
现修改为：
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十九、原第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的，需以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二十、原第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保管期限为十五年。
现修改为：
第七十八条股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存年限为十五年。
二十一、原第八十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
现修改为：
第八十一条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且进入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
二十二、原第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权接受贿赂或者接受其他非法收入，不得侵占公司财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得将公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
现修改为：
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得在未经股东大会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得进行违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
二十三、原第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后才能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。
现修改为：
第九十条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理限制。
二十四、原第一百零五条第（七）、（十四）款董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立和解散方案；
（十四）向股东大会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
现修改为：
第一百零四条第（七）、（十四）款董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（十四）聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
二十五、原第一百十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
现修改为：
第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
二十六、原第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
现修改为：
第一百一十三条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。
如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形召集临时董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
二十七、原第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保管期限为十五年。
现修改为：
第一百一十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保存年限为十五年。
二十八、原第一百三十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
现修改为：
第一百三十三条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
二十九、原第一百四十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第一百四十四条《公司法》第一百四十七条规定的人员及公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。
三十、原第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修改为：
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
三十一、原第一百六十三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十：
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，有股东大会决议提取任意公积金的方案。公司不得在未弥补上一年度的亏损和提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。
现修改为：
第一百六十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
三十二、原第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
现修改为：
第一百七十条公司聘用会计师事务所由董事会决定。
三十三、原第一百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
现修改为：
第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会应当及时聘用会计师事务所填补该空缺。
三十四、原第一百七十四条会计师事务所的报酬有股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报经股东大会批准。
现修改为：
第一百七十三条会计师事务所的报酬由董事会决定。
三十五、原第一百七十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
现修改为：
第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由董事会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
三十六、原第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
现修改为：
第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向董事会陈述意见，会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘时，应当向董事会说明公司有无不当情事。
三十七、原第一百八十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。
现修改为：
第一百八十六条公司合并或者分立，各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
三十八、原第一百八十八条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
现修改为：
第一百八十七条债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
三十九、原第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
现修改为：
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
四十、原第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。
现修改为：
第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
四十一、原第一百九十七条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
现修改为：
第一百九十六条债权人应当在收到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
四十二、原第一百九十九条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
现修改为：
第一百九十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
关于《公司章程》附件的修改：
一、股东大会议事规则：
1、原第八条第一款公司召开股东大会，应于会议召开三十日前以公告方式通知全体股东，在计算三十日的起始期限时，不应包括会议召开当日。
现修改为：
第八条第一款公司召开股东大会，应于会议召开二十日前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应当在会议召开十五日前通知公司股东。公司在计算上述时间的起始期限时，不应包括会议召开当日。
2、原第十二条股东大会由董事会依法召集，由董事长任大会主席，主持会议。董事长因故不能出席会议时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长未指定或不能指定时，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
现修改为：
第十二条股东大会由董事会依法召集，由董事长任大会主席，主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一位董事主持的；未推举董事的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。
3、原第三十五条第一款在年度股东大会上，单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。
现修改为：
第三十五条第一款在年度股东大会上，单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或监事会可以提出临时提案。
4、原第四十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
现修改为：
第四十一条会计师事务所的聘任，由董事会通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应事先通知该会计师事务所，会计师事务所有权向董事会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席董事会，向董事会说明公司有无不当。
5、原第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》第六十六条规定事项需经股东大会以普通决议通过；《公司章程》第六十七条规定事项必须经股东大会以特别决议通过；《公司章程》第七十条规定事项必须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
现修改为：
第六十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。《公司章程》第六十六条规定事项需经股东大会以普通决议通过；《公司章程》第六十七条规定事项必须经股东大会以特别决议通过。《公司章程》第七十条规定事项必须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
6、原第六十五条股东大会记录必须由出席会议的全体董事和记录人员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管年限为十五年。
现修改为：
第六十五条股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保存年限为十五年。
二、董事会工作规定：
1、原第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；及
（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；或
3．该董事本身的合法利益有要求。
现修改为：
第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得在未经股东大会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得进行违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
2、原第十四条第一款如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
现修改为：
第十四条第一款董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3、原第四十二条第二款如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
现修改为：
第四十二条第二款如有前条第（二）、（三）、（四）规定的情形召集临时董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4、原第四十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本规则规定的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意外，其余事项经全体董事的过半数通过。
现修改为：
第四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除本规则规定的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意外，其余事项经全体董事的过半数通过。
三、监事会工作规定：
1、原第十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开股东大会；
（五）在必要时列席董事会会议；及
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
现修改为：
第十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）向股东大会会议提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
上述修改预案中，因内容增减导致条款序号变化的依次顺延，原有引用《章程》条款及引用《公司法》有关条款的序号发生变化的相应进行调整。修订事项详见浙江海正药业股份有限公司章程全文。
附件二、股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
审议事项同意反对弃权
特别决议案
关于修改《公司章程》的提案
普通决议案
2005年度董事会工作报告
2005年度监事会工作报告
2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告
2005年度利润分配预案
2005年年度报告及摘要
关于2006年度项目投资计划的提案
关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案
独立董事2005年度述职报告
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案投赞成票；
2、对临时提案投反对票；
3、对临时提案投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是/□否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是/□否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名：股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上"□"中打"√"，每项均为单选，多选为无效委托。
附件三、股东大会回执
注：1.授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；
2.授权人需提供身份证复印件。
