据测算，此次收购总金额达到680亿美元，是自2004年赛诺菲-圣德拉堡公司以约710亿美元收购安万特公司以来，全球医药行业最大的并购案。
在全球金融危机的恶劣环境下，辉瑞为什么启动如此大规模的并购投资？两个制药巨头的联姻是否真的会获得预想中的成功？
辉瑞为什么？
原地踏步与专利悬崖
回顾辉瑞自2005年以来的发展，可以用四句话来概括：主营业务遭遇瓶颈，三年原地踏步；“重磅炸弹”专利到期，本土市场滑坡；研发并购连遭重创，销售青黄不接；产品结构严重失衡，面临专利悬崖。
从辉瑞历年的财务报表中可以看到，公司的年度主营业务收入，自2006年来一直维持在483亿美元上下，连续两年几乎零增长。其中药品的销售收入，2006年在降脂药物立普妥和高血压治疗药物络活喜的强劲带动下，达到了450.8亿美元的历史峰值，此后连续两年微幅下滑，2008年降至441.7亿美元，略低于2005年。
其实，在辉瑞原地踏步的销售数据背后，隐藏着惊心动魄的危机。如果把辉瑞的药品销售收入分为本土市场和国际市场，就会发现一个非常惊人的现象：辉瑞在美国市场的销售收入已经从2006年的245亿美元锐减至2008年的188.5亿美元！多亏美国以外市场的产品销售额在过去两年中大幅增长，才得以弥补本土的损失，让辉瑞整体的销售收入看上去波澜不惊。
很显然，在过去3年中，旗下重磅炸弹产品接二连三的专利到期带来了仿制药市场冲击，把辉瑞逼到了专利悬崖的边缘。
2006年，辉瑞手中总共有9个药物年销量超过10亿美元，其中排名前两位的立普妥和络活喜销售收入更是达到创纪录的128.9亿美元和48.7亿美元。但是，在过去的3年中，辉瑞总共有5个原研药物专利到期，且其中4个为重磅炸弹产品。络活喜的全球销量从2006年的48.7亿美元降至2008年的22.4亿美元，其中美国市场只有可怜的7600万美元，仅占产品全球销量的3.4％。抑郁症治疗药物左洛复和抗感染药物希舒美，在专利到期后，全球销量分别从2005年的32.6亿美元和20.2亿美元，锐减至2008年的5.4亿美元和4.3亿美元，缩水超过80%。抗过敏药物仙特明的销量，更是从2007年的15.4亿美元，在一年之间暴跌至1.29亿美元。跌幅最小的抗肿瘤药物开普拓销量也从9.7亿美元下降至5.6亿美元。
2007至2008两年间，辉瑞以上5个产品销售收入合计减少了61.8亿美元！这意味着辉瑞在这两年内再培育6个“重磅炸弹”才足以弥补这一收入空缺。幸好辉瑞依靠2005至2006年新上市的几个中枢神经系统和肿瘤治疗药物，以及和其他企业新产品市场合作的开发收入，才勉强避免了销售收入的大幅下滑。
不过，真正让辉瑞董事会寝食难安的，就是曾经给他们带来高额利润的超级重磅炸弹立普妥！2004年，该药全球销售收入达到108亿美元，成为历史上首个销售突破百亿美元的药物。2006年，其销售达到历史巅峰的128.9亿美元，占到了公司药品销售收入的28.6％。此后两年，其销售额以每年2亿美元的速度微幅下滑。2008年全年销售额降至124亿美元，但仍占公司药品销售收入的28.1％。正所谓成也萧何，败也萧何。如果比照上述5个专利到期药物的命运，我们不难想见，一旦2011年立普妥专利到期，这个药物在短期内所留下的“大窟窿”有可能接近百亿美元，足以让公司遭受崩盘的毁灭性打击！
再细分析一下销售区域，会发现美国本土的立普妥销量，已经从2007年的72亿美元骤降至2008年的63亿美元，跌幅达到12%。好在美国之外的国际市场销量增幅11%，避免了该药的数据难堪。造成这一专利药物销售滑坡的，正是2008年爆发的金融危机！因为，他汀类药物是降低血脂、预防心血管危险事件的基础用药。在商业医疗保险模式为主导的美国，金融危机爆发后，失业率的提高与企业医疗保障能力的下滑，很可能促使临床医师或者健康管理机构将立普妥的处方，转向已经有仿制药的其他他汀类药物（如普伐他汀）。
研发与并购的“滑铁卢”
从2000年以900亿美元收购华纳-兰伯特公司获得立普妥起，辉瑞有长达11年的时间培育这棵摇钱树，并依靠它的巨大产出，伺机寻找下一个替代者。无奈，运气似乎差了一些。
2003年，辉瑞以600亿美元并购法玛西亚，并获得旗下极具潜力的两个解热镇痛明星药物COX-2抑制剂西乐葆和Bextra。可惜，第二年就发生了著名的“万络事件”：默沙东公司的COX-2抑制剂万络，因为心血管危险事件而被迫撤市。作为作用机制相同的竞争产品，西乐葆和Bextra的命运可想而知。Bextra的研发审批过程被迫终止，西乐葆经过多次循证医学研究补充论证与政府公关之后，加上了“黑框警示”勉强留在市场上。2008年，作为硕果仅存的COX-2抑制剂，西乐葆全球销售额达到24.9亿美元，成为辉瑞销量第三的药物，为当初的并购挽回了一些颜面，但是与辉瑞原本的期待相去甚远。
2004年，辉瑞上市降压药物氨氯地平和降脂药物阿托伐他汀的合剂Caduet，力求弥补两个重磅炸弹市场空缺。可惜，临床医师的处方并不配合。2008年Caduet全年销售仅5.9亿美元，还不及立普妥销量的5%。
2005年，辉瑞向赛诺菲-安万特支付13亿美元，获得胰岛素吸入制剂Exubera的独家销售权。2006年1月，Exubera获得FDA批准上市。分析人士预计，该药2009年的年销售额将达到20亿美元。可是，操作烦琐的吸入给药装置和对呼吸系统不良反应的担忧，Exubera的临床推广举步维艰。2007年10月，辉瑞终于宣布停止Exubera市场营销，研发投入付之东流，公司股价暴跌。
2006年12月，辉瑞宣布迫于用药安全性风险压力，终止了降血脂药物Torcetrapib的Ⅲ期临床研究及后续开发。该药物可以通过升高高密度脂蛋白（HDL）水平而起到调降血脂的作用，曾被视为延续辉煌的“下一个立普妥”。公司公告当天，辉瑞股价倾泻而下，暴跌11.8%。
2007年以后的两年间里，辉瑞只有抗艾滋病药物Selzentry(Maraviroc)这一个边缘化产品以及几个老产品的拓展适应症获得了FDA的上市批准。根据辉瑞公布的2008年第三季度在研产品线报告，公司目前处于注册审批阶段的药物仅有一个骨质疏松治疗药物，而且那还是2005年曾遭到FDA拒绝的“问题药物”。
由于FDA对新药安全性与有效性要求日趋严格，以及辉瑞自身在产品开发管理与决策上的失误，公司数以百亿计的研发与企业并购投入，并没有像期待的那样续写立普妥的辉煌。相反，辉瑞在一次次的研发终止、安全警示与主动撤市中，一步步走向立普妥专利到期的2011年。留给研发审批团队的回旋时间已经所剩无几。因此，在可以预见的业绩滑坡、股价崩盘之前，留给辉瑞董事会的救命稻草，似乎只有账户上的200多亿美元现金，只剩下了吞并同样握有重磅炸弹的竞争对手的这一条路！
为什么是惠氏？
并购的七大理由
辉瑞董事局主席兼首席执行官JeffreyB.Kindler在官方说明中，陈述了并购的“七大理由”：一、可以获得惠氏在生物技术领域里的成熟产品Enbrel、先进生产体系和强大的生物技术药物在研产品线，成为生物技术药物领域的领先者。二、可以借助惠氏已上市的疫苗产品Prevnar（沛儿）和强大的在研产品线，进入此前从未涉足的疫苗领域。三、可以增加在神经系统疾病、恶性肿瘤、感染性疾病、骨关节炎及自身免疫病等关键治疗领域的投入，拓宽相应的已上市产品组合及在研产品储备。四、可以进一步强化辉瑞在高速成长的新兴市场的领导地位。五、可以为成熟产品寻找新的发展机遇。六、可以增加保健消费品与营养品业务。七、可以进一步削减开支，控制成本，提高公司可持续发展能力。
循着这七点陈述，如果仔细分析一下惠氏现有的业务结构和产品线，就不难理出辉瑞并购整合惠氏的点滴思路：
聚焦核心产品。辉瑞的目光显然集中在惠氏现有产品的精华部分：风湿性关节炎治疗药物Enbrel、肺炎球菌联合菌苗沛儿和相应的生物技术资产。
惠氏现有业务分为药品（含营养品）、保健消费品与兽用药三部分。2008年，药品部分的全球销售收入为190.3亿美元（含营养品16.3亿美元），占整体收入的83.3％。生物技术药物Enbrel由惠氏和生物制药巨头安进公司共同进行全球市场开发。2008年，Enbrel总共为惠氏贡献了38亿美元销售收入，在美国本土和国际市场均获得了超过20％的快速增长，是惠氏当之无愧的看家产品。肺炎球菌联合菌苗沛儿，2008年销售收入27.2亿美元，年度同比增长11.3％，其中美国市场增长3.5％，国际市场增长18.2％。在未来，只要美国各州及世界各国政府公共卫生与疾病控制采购预算不受金融危机的太大冲击，该疫苗依然有比较广阔的市场成长空间。毋庸置疑，辉瑞非常期待这两个年销售额近30亿美元的重量级产品，未来可以弥补立普妥专利到期留下的业绩缺口。
强化重点领域。在辉瑞目前极为重视的四大领域：神经系统疾病、恶性肿瘤、抗感染和骨科领域，惠氏现有的产品或在研产品，如果整合顺利，都将会对完善产品组合、提升细分市场竞争优势有直接的贡献。在中枢神经系统用药领域，除专利即将到期的抑郁症治疗药物怡诺思之外，辉瑞还能从惠氏得到2008年新上市的姊妹药物Pristiq，以及正处于Ⅲ期临床研究阶段的老年痴呆症治疗药物Bapineuzumab（虽然研发风险犹存）。在肿瘤治疗领域，辉瑞将把2007年刚上市的肾脏恶性肿瘤治疗药物Torisel收入囊中，与索坦组成更加强大的靶向小分子药物产品组合。在抗感染药物方面，惠氏的经典抗菌药物复方制剂特治星，和2005年上市的新型抗菌药物Tygacil在美国市场的成长性良好，有望成为辉瑞强大的抗感染产品线的有力补充。在辉瑞Celebrex独领风骚的骨科和解热镇痛领域，惠氏的关节炎治疗药物Enbrel和妇科骨质疏松症治疗药物的加入，将有助于解决产品线单薄的问题，充分放大这一领域的竞争优势。
重启多元化业务。对惠氏营养品、保健消费品与兽用药业务的整合，将适度调整辉瑞现有的收入结构，并且对美国本土之外的国际市场，特别是新兴市场的开拓，起到一定的促进作用。从总量上看，惠氏现有的三块非药品业务2008年的销售收入总共仅有54.4亿美元（营养品16.3亿，保健消费品27.2亿，兽用药10.9亿），只相当于辉瑞2006年出售给强生的保健消费品业务部门2005年营收（91亿美元）的一半左右。如果硬要说这些业务标志着辉瑞迈上了多元化经营的道路，似乎为时尚早。但是，值得注意的是，2008年的数据显示，这三块非药品业务在美国以外的国际市场的增速都非常快，达到8％~14％。这与美国本土8％的负增长形成鲜明对比。特别是考虑到新兴市场的人口基数与市场潜力，以及营养保健相关业务（如奶粉业务）对沛儿等疫苗产品的带动作用，这个小业务板块的价值也就凸显出来了。
降低运营成本。关闭生产基地、整合业务单元、削减营销研发费用、裁减相关部门员工，这一系列动作，尤其是在成熟市场的成本控制行动，将是两家公司合并之后不可避免的，也是对利润表贡献最直接的举措。辉瑞刚宣布并购就明确表示：合并后将裁员15%，关闭5家工厂，并提出2012年前要在营销、研发和制造方面削减约40亿美元成本的具体目标。
并购的风险
当然，以上所有这些，都只是理想化的目标与思路。在辉瑞与惠氏迈向成功并购与整合的道路上，同样也隐藏着不小的风险。
融资问题将影响收购成败。据估计，辉瑞完成这次并购仍然需要融资约225亿美元。置身金融危机，仍然有5家商业银行表示愿意为辉瑞提供贷款，显然辉瑞目前的信用评级非常高。但是，手握评级大权的两家公司，似乎并不看好此次并购，表示将重新评估，甚至可能调降辉瑞的信用评级。这对辉瑞来说，无疑是个釜底抽薪的坏消息。
政治问题可能成为绊脚石。辉瑞并购惠氏，将是美国新总统奥巴马执政后的第一起大型并购案，而原研药物的暴利与医疗保障的不堪重负，一直让民主党痛下改革决心。而且，辉瑞的裁员计划带来的就业压力，也将使并购案在新泽西州乃至联邦监管层面临重重政治阻力。
专利问题仍会困扰新公司。惠氏销量排名第一的头号重磅炸弹抑郁症治疗药物怡诺思，虽然去年销售金额39.3亿美元，但专利也将于2010年到期。质子泵抑制剂Protonix专利虽然2011年才到期，但在美国市场已经遇到了仿制品的挑战，销售收入从2007年的19.1亿美元锐减至去年的8.1亿美元。辉瑞动用巨资买回来的，除了几个精品药物之外，也夹带着年销售额即将大幅缩水产品，这样的交易是否合算，还需要时间来验证。
内部损耗与成本难免。即便从法律上顺利完成收购，两家大公司整合过程中的内部损耗与成本也在所难免。据辉瑞的公告，两家合并后的全球雇员人数将接近13万！如此庞大的公司如何提高管理效率，降低内耗成本，尽快达成并购目标，无疑是个长期而艰巨的挑战。
辉瑞不惜以680亿美元的重金高调并购惠氏，并非如两家公司高管所宣称的“打造生物医药产业旗舰”的产业整合之举，也绝非是熊市中的借机抄底的投机行为，而应该被理解为辉瑞面对“专利悬崖”，在产品结构失衡、产品开发失误、回旋时间有限的三重挤压之下的挣扎自救。
这样的挣扎，有赌的成分，有合的智慧，有生的希望，有赢的可能。无论最终成功的概率几何，都希望这一次两大巨头整合，给全球医药产业带来少一点针锋相对的效仿与拼凑，多一点对商业行为的检讨改进与对产业发展模式的冷静思考。那样，或许地球上会晚一点诞生一家年销售额700亿美元以上的医药巨头，却能早一点迎来全球医药产业和谐持久的发展！
